制裁时代的拉利兄弟规则

序言

制裁措施日益广泛的实施导致银行和其他金融机构收到向受外国法律制裁实体支付款项请求的情况随之增多。通常情况下，金融机构会希望避免支付此类款项，以免违反外国法律。然而，在某些情况下，相关合同可能并未包含赋予金融机构拒付权利的制裁条款。在这种情况下，金融机构会援引Ralli Brothers v Compañia Naviera Sota y Aznar [1920] 2 KB 287一案中的规则（“拉利兄弟规则”），作为拒付款项的依据。  

This article discusses two recent decisions of the English Commercial Court that shed light on the application of the Ralli Brothers Rule in this context. It focuses on the key issue of what is the place of performance of the relevant contractual obligation.  

拉利兄弟规则

总体而言，拉利兄弟规则规定，如果履行合同义务需要在一个禁止实施该行为的地点进行，则该合同义务的履行将被解除（或如为付款义务，则被中止）。

适用拉利兄弟规则的关键在于确定相关合同义务的履行地。英国商事法庭最近的两项判决阐明了处理这一问题的方法。

Eurochem案判决

在LLC Eurochem North-West-2 and another company v Societe Generale S.A. and other companies [2025] EWHC 1938 (Comm)一案（“Eurochem案”）中，一家俄罗斯公司（“Eurochem”）及其间接所有人起诉两家银行，要求其支付六份无条件保函的款项。银行拒绝支付，理由是欧盟已对Eurochem集团的所有人实施制裁。

银行援引拉利兄弟规则，辩称其没有义务支付，因为根据履行地法律，支付此类款项属于违法行为。就此而言，银行辩称，五份保函（“法国兴业银行保函”）的履行地为巴黎，而另一份保函（“荷兰国际集团保函”）的履行地为米兰，因为法国兴业银行保函和荷兰国际集团保函的付款请求和付款的地点分别是巴黎和米兰。

索赔方反驳说，履行地为俄罗斯，因为他们已指示将款项支付至俄罗斯的银行账户。他们主张，就保函提出付款要求以及银行对该要求的回应，仅仅是履行合同（付款）的准备步骤，并非合同履行的一部分。

商事法庭认定，法国兴业银行保函的付款地点为巴黎，而荷兰国际集团保函的付款地点为米兰：

1. 就法国兴业银行保函而言，保函条款规定付款请求应在巴黎提出。法庭认为，付款应在同一地点进行，因为付款是保函付款请求的直接且即时的结果。
2. 就荷兰国际集团保函而言，付款地点为米兰，因为保函条款对此有明确规定。
3. 原告指示将款项支付至俄罗斯的银行账户并不重要。付款银行没有义务遵从这些指示，因为相关合同分别规定了付款地点为巴黎和米兰。

此外，法庭驳回了原告的论点，即提出保函付款请求以及银行对请求的回应仅仅是履行合同的准备步骤。法庭认为，这些步骤构成履行付款义务的一部分，因为它们是付款的必要条件。因此，即使付款在俄罗斯进行，合同履行的某些环节——提出付款请求和对付款请求作出回应——也应在法国和意大利发生。

由于根据法国和意大利的法律，保函付款属于违法行为，法庭认定适用拉利兄弟规则。

Beneathco案判决

在 Beneathco DMCC v R.J. O’Brien Limited [2025] EWHC 3079 (Comm)  一案（“Beneathco案”）中，原告 Beneathco（“Beneathco”）曾受到美国财政部外国资产控制办公室的制裁，其起诉其经纪人，要求被告支付一笔由被告以信托方式代 Beneathco 保管的客户账户款项。根据合同，款项应在迪拜支付。

商事法庭驳回了 Beneathco 的诉讼请求，理由是被告没有义务满足 Beneathco 的付款要求，因为这些要求不符合合同条款。Beneathco 要求以阿联酋迪拉姆支付，并要求将款项支付给第三方，而根据合同，Beneathco 仅有权要求以美元支付给 Beneathco。尽管如此，法院还是继续审议，如果提出有效的付款要求，根据拉利兄弟规则，付款义务是否会被中止。

商事法庭认定本案适用拉利兄弟规则。就此而言，法庭认定，履行付款义务的地点之一应为美国，因为付款必然涉及在美国境内的行为。法庭的理由如下：

1. 履行的概念较为狭义。它仅涵盖合同规定的行为，而不包括事实上可能发生甚至不可避免的行为。

2. 合同义务是支付为Beneathco信托持有的特定款项。根据案件事实，法庭认定，由于付款必须通过美国代理银行进行，因此必然涉及在美国境内的行为。法庭将Beneathco案中的义务与一项以美元支付款项的“独立”债务义务进行了对比。履行此类债务义务无需使用美国银行系统，因为付款方式多种多样，包括现金支付。因此，就“独立”债务而言，如果债务人选择通过电汇方式付款，且该付款需经由美国代理银行进行，则此举不构成履行合同义务的一部分。

由于根据美国法律，美国代理银行处理向Beneathco的付款属于违法行为，法庭认定适用拉利兄弟规则。

核心要点

在判断拉利兄弟规则是否适用时，首先必须明确合同要求的履行内容。合同履行仅包括为履行相关义务所必需的行为。

就拉利兄弟规则而言，合同义务的履行地点可以不止一个。例如，如果履行必然需要在多个司法管辖区内采取行动（包括通过相关货币所属国家的清算系统进行支付清算），则适用此规则。

确定合同义务的履行地点可能较为复杂且需要细致考虑。如果在适用的合同文件中包含根据相关事实精心拟定的适当制裁条款，则可能避免适用拉利兄弟规则。如果合同中包含此类条款，鉴于新加坡上诉庭在 Kuvera Resources Pte Ltd v JPMorgan Chase Bank, NA [2023] SGCA 28 一案中对这类条款的解释方法，在援引该条款时应格外谨慎。

新加坡立杰律师事务所的银行和金融纠纷律师团队经验丰富，拉利兄弟规则是否适用，以及制裁条款（如有）是否以及如何正确解释和适用，从而使银行和金融机构有权援引该条款，向其提供专业建议。如有任何疑问，欢迎随时联系我们在此页面列明的团队。

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本期法律动态由Tan Ee Kuan (银行与金融争议业务部合伙人)撰写。

撰稿说明：

本期法律动态由新加坡立杰律师事务所 合伙人Tan Ee Kuan, Disa Sim 及 Luo Qinghui撰写。