越南出台针对外商投资企业的新贸易和零售规则：第342/2026/ND-CP号法令的主要变更

执行提要

2026年9月3日，越南政府颁布第342/2026/ND-CP号法令（“第342号法令”），详细规定了《第36/2005/QH11号商法》第22条和《第05/2017/QH14号对外贸易管理法》第5条中关于外国投资者和外商投资经济组织在越南进行货物买卖以及与此类交易直接相关的活动的规定的实施细则。《第342号法令》将于2026年10月18日生效，并取代2018年1月15日颁布的第09/2018/ND-CP号法令（“第09号法令”）。

《第342号法令》保留了《第09号法令》的核心许可架构，但对一些重要方面进行了调整，包括受监管活动的范围、基于条约的市场准入、省级许可机构、国家安全咨询、经济需求测试（“经济需求测试”）、外国收购越南零售企业所涉及的许可问题、报告义务、执照期限和撤销等。

工业与贸易部起草的文件阐述了取代《第09号法令》的若干法律、政策和实践发展背景，包括：(i)《投资法》及相关法规的修订；(ii)越南在贸易和零售活动方面的国际市场准入承诺；(iii)将相关许可职能下放至省级人民委员会；(iv)与许可条件和经济需求测试相关的实施问题；及(v)在保持对国内分销市场有效监管的同时，进一步简化行政程序。

本期法律动态概述了《第342号法令》的主要条款，并明确引用官方草案和政策文件来解释部分修改的理由。此外，本期法律动态还提供了一些实用建议，以帮助外国投资者和外商投资经济组织评估《第342号法令》对市场准入、零售扩张、数字平台活动、合并与收购（“并购”）以及持续的许可证合规性等方面的潜在影响。

主要特点 

重新调整营业执照要求范围

《第342号法令》区分了以下两项活动：(i) 货物买卖，包括出口权、进口权和分销权的行使；及 (ii) 与货物买卖直接相关的活动。后者包括商业检验服务；物流服务；货物租赁（不包括融资租赁和带操作员的建筑设备租赁）；贸易促进服务（不包括广告服务）；商业中介服务（不包括批发和零售代理活动）；中介电子商务平台、开展电子商务活动的社交网络和综合商务平台的管理和运营；及货物和服务招标组织服务（第3条）。

根据第5条，外商投资经济组织开展特定活动需要营业执照。这些活动包括：(i) 零售分销权的行使；(ii) 就第9条规定的某些货物行使进口和批发分销权；(iii) 就第9条规定的某些货物行使零售分销权。 （iv）物流服务，但越南已根据其加入的国际条约承诺开放市场的物流子行业除外；（v）货物租赁，但不包括融资租赁和带操作员的建筑设备租赁；（vi）贸易促进服务，但不包括广告服务；（vii）商业中介服务；（viii）中介电子商务平台、开展电子商务活动的社交网络和综合商务平台的管理和运营；及（ix）货物和服务招标组织服务。

外国投资者应根据《第342号法令》的规定，分别对混合商业模式的每个要素进行评估。结合分销、物流、电子商务平台运营和实体零售活动的商业模式，其每项活动可能需要不同的许可。设立外商投资经济组织或完成适用的投资程序本身，并不代表已授权其开展所有拟议的贸易及相关活动。可能仍需单独申请营业执照、零售机构营业执照或满足特定行业的许可要求。

基于条约的市场准入仍然至关重要 

第9条区分了来自加入了越南为缔约国且已据以作出市场开放承诺的国际条约的国家或地区的外国投资者，以及未受此类条约约束的外国投资者。如果外国投资者依赖于适用条约规定的市场准入条件，则其在越南开展业务时必须始终满足这些条件。如果外国投资者不受此类条约的约束，或者相关服务或货物不受越南市场开放承诺的约束，则适用其他条件和标准。

应在投资或扩张项目启动之初就进行条约分析。投资者的条约身份、所有权结构以及所涉及的具体活动或货物可能会影响适用的市场准入条件和许可要求。所有权的变更可能需要重新评估现有许可地位所依据的条约是否仍然适用。 

省级许可机构 

根据第8条规定，外商投资经济组织总部所在地的省级人民委员会负责颁发、续发、修改和撤销营业执照。零售机构所在地的省级人民委员会负责颁发、续发、修改、延期和撤销零售机构执照。

草案文件解释说，这一架构建立在第146/2025/ND-CP号法令（“第146号法令”）引入的权力下放安排之上，该法令将相关的许可职能分配给了省级人民委员会。行政程序评估进一步明确，作为简化许可框架的更广泛举措的一部分，取消了某些中央层面的咨询要求，并减少了经营条件和文件要求。

省级实施实践对于在多个省份经营零售网络的企业尤为重要。企业应规划其在省级层面的监管互动，并考虑到不同地区行政实践可能存在的差异。

国家安全咨询明确纳入许可程序

第8(3)条规定，在特定情况下，许可机关须就国家安全问题征询公安部和国防部的意见。这些情况包括：(i) 第9条规定的特定情况；(ii) 外国投资者控制的经济组织运营中介电子商务平台、开展电子商务活动的社交网络或符合适用消费者保护和电子商务法律规定的大型数字平台定义的综合电子商务平台；及(iii) 涉及大型零售网络的特定申请。

对于零售网络，当满足以下一项或多项条件时，即触发咨询要求：(i) 100家零售店，每家店的营业面积均小于500平方米；(ii) 50家零售店，每家店的营业面积在500平方米至3000平方米之间；或(iii) 30家零售店，每家店的营业面积均大于等于3000平方米。这些门槛既适用于允许现有零售机构继续经营的特定申请，也适用于外国投资者已拥有或参股达到相关门槛的零售网络的新零售机构申请（第8(3)(c)条）。

政府文件指出，对于需要考虑和评估国家安全问题的案例，引入了与公安部和国防部的咨询机制，其明确目标是在支持经济发展的同时维护国家安全。

对于大型数字平台和庞大的零售网络，交易和扩张计划可能需要考虑监管审查，而这超出了传统的市场准入和商业许可分析的范畴。

数字平台活动的描述更加具体 

《第342号法令》明确规定，中介电子商务平台、开展电子商务活动的社交网络以及综合电子商务平台的管理和运营属于与商品买卖直接相关的活动（第3(3)(e)条），并将这些活动纳入营业执照制度（第5(1)(h)条）。

外商投资的数字企业应评估贸易许可、电子商务监管、消费者保护和外商投资监管之间的相互作用。如果平台同时符合大型数字平台的定义，则可能需要适用第8(3)条规定的国家安全咨询机制。

保留经济需求测试，但定义更加精准

经济需求测试继续适用于某些超出《第342号法令》下“除首家零售机构外的零售机构”定义范围的零售机构。根据第22(1)条，如果外国投资者来自未加入越南作为缔约国并据以承诺废除经济需求测试的国际条约的国家或地区，则适用经济需求测试。但如果零售机构符合以下条件，则可例外：(i) 销售面积小于500平方米；(ii) 位于购物中心内；(iii) 并非便利店、小型超市或大型超市。

如需进行经济需求测试，第22(2)条规定了评估拟建零售机构的标准。对于销售面积小于5,000平方米的零售机构，将在受影响的地理市场的乡、坊或同等行政区划层面进行评估。对于营业面积达5000平方米或以上的零售机构，将在省级或中央直辖市层面进行评估。评估还考虑以下因素：(i)拟建机构对市场稳定、现有零售商和传统市场的影响；(ii)当地需求以及拟建机构满足该需求的能力；(iii)其对社会经济发展，包括零售业的发展和现代化以及居民生活条件改善的贡献；及(iv)相关的安全、公共秩序和社会保障方面的考虑，包括边境、岛屿和军事区域的安全（第22(2)条）。

对于经济需求测试评估，《第342号法令》根据拟建零售机构的规模界定受影响的地理市场。对于营业面积小于5000平方米的零售机构，将在受影响的地理市场乡、坊或同等行政区划层面进行评估。对于销售面积为 5,000 平方米或以上的零售机构，将在受影响的地理市场的省级或中央直辖市层面进行评估（第 22(2)(a) 条）。 

涉及现有越南零售企业的并购需要尽早进行许可规划

第5(6)条规定，已经营零售业务的越南经济组织，在外国投资者出资、收购股份或取得股权后，成为外商投资经济组织。由此产生的外商投资经济组织必须办理取得营业执照和零售机构营业执照（如适用）的相关手续。

在办理允许现有零售机构继续经营的零售机构营业执照期间，外商投资经济组织可以在这些机构继续开展零售活动，直至获得所需执照为止，但自相关法律文件或主管机关确认外国投资者已满足出资、收购股份或取得股权的适用条件之日起不得超过12个月（第5(6)(c)条）。

行政程序评估解释说，引入这一过渡机制是为了加强对外国投资导致现有越南零售企业成为外商投资企业的情况的监管。

对于收购越南零售商的交易，许可分析应纳入交易结构设计和尽职调查的范畴。交易文件可能需要明确许可申请的责任归属、合作义务、交割后契约、监管截止日期以及许可审批时间超出预期所带来的后果。12个月的期限为最长延续期限，不应被视为适用许可要求的普遍延期。

某些营业执照附有期限 

根据第10.2条，第9.1条所列情形的营业期限与企业登记证的有效期相同（如适用）。第9.2条、第9.3条和第9.4条所列情形的营业期限为五年。补发营业执照的有效期与之前颁发的营业执照的剩余有效期相同。

政府文件解释说，对越南市场开放承诺范围之外的某些活动和商品保留的五年期限，是为了确保监管的灵活性，并为未来的市场开放谈判留出政策空间。

持有五年期营业执照的企业应将执照到期管理纳入长期规划，不应将执照视为无限期有效。

更广泛地使用国家数据库或可减少重复提交文件的要求

《第342号法令》规定，在多项许可程序中，仅当许可机构无法从国家和专业数据库中访问和检索相关文件或数据时，申请人才需要提交某些公司、投资、税务和许可文件。如果无法检索到相关信息或检索到的信息不完整，许可机构可要求申请人提供相应的证明文件。

如果相关数据库完整且可访问，此方法应能减少重复提交。同时，确保各官方数据库中公司、投资和许可信息的一致性将变得日益重要。因此，企业应确保其注册信息的准确性和及时更新，并随时准备在许可机构无法检索到足够信息时提供证明文件。 

报告频率更高，且与持续执照合规性挂钩 

第38条规定，外商投资经济组织须于每年1月15日前报告其上一年的贸易及直接相关活动，并于每年7月15日前报告上半年的活动。外国投资者和外商投资经济组织还可能应主管国家机关的要求提供其他报告、文件或解释。

根据第42条，在下列情况下，营业执照可能被吊销：(i) 已暂停营业超过12个月且未向发证机关报告；(ii) 连续24个月未提交定期报告；(iii) 除不可抗力情况外，要求提交的报告、文件或解释逾期三个月仍未提交；或(iv) 企业在12个月内因与营业执照所列贸易及直接相关活动有关的违规而连续三次受到行政处罚。

除了第42(2)条规定的特别理由，零售机构执照也适用类似的合规性吊销理由。

执照合规性应作为一项持续的治理职能进行管理。拥有多家营业场所的企业应考虑建立集中式执照登记册、报告日历、责任矩阵图以及针对监管要求和行政违规行为的升级处理程序。

过渡性安排保护现有执照和待批申请

根据第44条规定，在《第342号法令》生效前已获得营业执照或零售机构执照的外商投资经济组织可以继续开展其执照涵盖的活动。

在《第342号法令》生效前，许可机关收到的关于授予、续发、修改或撤销营业执照，以及授予、续发、修改、延期或撤销零售机构执照的申请，一般按照《第09号法令》和《第146号法令》第36条的规定进行处理。但是，如果申请不完整或无效，外国投资者或外商投资经济组织必须在许可机关发出要求之日起六个月内提供所要求的解释或补充材料。在此期限之后，相关程序将按照《第342号法令》处理。

申请待批的企业应在2026年10月18日之前确认其申请的程序状态，并及时回复任何解释或补充材料的要求。现有企业应区分现有执照涵盖的活动与未来可能将其纳入新制度的变更、扩展或交易。

企业在2026年10月18日之前应采取的措施

在《第342号法令》于2026年10月18日生效之前，相关企业应采取以下措施：

1. 将现有及拟开展的业务活动与营业执照要求进行比对，特别是分销、物流、租赁、商业中介和数字平台业务；
2. 确认市场准入的适用条约依据，并评估所有权变更或投资者条约身份是否会影响适用的市场准入条件或许可要求；
3. 审核现有零售网络，包括零售机构执照、经济需求测试风险敞口和计划中的门店扩张；
4. 对于待批或拟进行的收购，确定现有零售业务在收购后可能受营业执照和零售机构执照要求约束的越南目标企业；
5. 评估数字平台业务和零售网络规模，以确定第8(3)条规定的国家安全咨询机制是否适用；
6. 审核待批执照申请，并及时处理任何尚未处理的解释或补充材料要求；及
7. 建立或更新内部合规日历，包括执照期限、定期报告截止日期以及对监管要求的回应。 

结语 

《第342号法令》最好被理解为对《第09号法令》的重新调整，而非彻底推翻《第09号法令》。它更新了框架，以反映最新的投资立法、条约承诺、权力下放、数字商务的增长以及先前制度下的实施经验。

综合来看，最终条款和官方草案文件展现了两个并行的监管方向。越南一方面力求简化程序、下放决策权并更广泛地利用国家数据库，另一方面也对涉及国内分销、大型数字平台、庞大零售网络和国家安全的事项进行更有针对性的监管。

对于外国投资者而言，其实际意义远不止于执照申请本身。在新框架下，投资结构、条约分析、并购尽职调查、零售扩张、数字平台治理和持续合规等问题日益交织在一起。因此，计划在越南进行投资、收购或扩张的企业应在2026年10月18日生效日期前仔细考虑《第342号法令》。

Rajah & Tann LCT Lawyers将继续关注《第 342 号法令》的实施情况及相关监管进展，并随着实施实践的发展提供进一步的更新信息。

更多信息

如有任何关于上述进展的疑问，请随时联系Rajah & Tann LCT Lawyers。合伙人Chau Huy Quang、Vu Thi Que、Logan Leung、Huynh Thi Thu Thuy、Cao Dang Duy、Nguyen Dinh Nha 和 Trinh Minh Duc。

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本期法律动态获得Rajah & Tann LCT Lawyers 主席Vu Thi Que, 合伙人 Trinh Minh Duc 和 顾问  Le Hong Phuc博士的授权。